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東港股份分拆子公司上科創板遭質疑 相關細則亟待出臺 - 金評媒

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【摘要】在相關監管細則未明的情況下,分拆子公司上科創板的路在何方?

特邀作者     時代財經 原創  ·  2019-04-10 11:22
東港股份分拆子公司上科創板遭質疑 相關細則亟待出臺 - 金評媒 - 金評媒
作者: 時代財經   

文/時代財經    何蘊虹

東港股份(002117)4月8日晚間公告稱,其控股子公司東港瑞云擬股份制改制并整體變更設立股份有限公司,更名為東港瑞云數據技術股份有限公司。該公司是首家明確公告子公司改制沖擊科創板的A股公司。隨后,深交所就上述事項要求東港股份說明,東港瑞云是否具備分拆上市的可行性。  

近期,眾多上市公司紛紛表態要分拆旗下子公司登陸科創板。在相關監管細則未明的情況下,分拆子公司上科創板的路在何方?  

炒股價嫌疑  

根據choice數據顯示,喝下“頭啖湯”的東港股份4月9日開盤不久便獲5.49%的漲幅,但盤中收到深交所關注函后,疊加A股股指下挫,漲幅一度跌至0.05%。午后,漲幅在低位橫盤,但在尾盤上攻。截止收盤,東港股份收21.80元,漲2.20%。  

東港股份的公告顯示,東港瑞云自2015年成立以來,在提供檔案電子化及實物存儲業務的基礎上,開發了面向中小微企業的檔案管理云平臺項横眉。該項横眉依托于互聯網、物聯網和云存儲等技術,在全國范圍內為中小微企業提供檔案體系建設指導、檔案整理、檔案存儲、檔案數字化以及檔案應用等服務。  

時代財經查閱相關公告,并未發現東港瑞云的具體財務數據。但東港股份2018年年報稱,其檔案存儲與電子化業務發展較快,營業收入同比增長67.83%,服務領域覆蓋銀行保險、政府機構等大型客戶;同時推進針對中小企業的檔案云存儲業務。  

從分類業績來看,上述業務屬于技術服務類的一部分,2018年技術服務營業收入為1。55億元,同比增長55。88%,占營業收入比重仍較低(10。02%)。  

就上述情況來看,東港瑞云處于快速發展期,但業績如何、是否符合科創板定位等關鍵內容,仍未有明確表述。  

4月9日上午,深交所下發關注函,要求說明東港瑞云横眉前實施股份制改制并考慮單獨上市的主要原因、是否具備分拆上市的可行性,如不具備,請說明是否存在主動迎合市場熱點的情形。  

前保薦代表人王驥躍對時代財經分析,現在拆分還沒出細則,東港股份這么著急宣布,深交所或認為其有蹭熱點炒股價的嫌疑。  

獨立性成迷  

實際上,自今年1月以來,眾多上市公司已經公開表態將分拆子公司沖擊科創板。  

其中,西部材料(002149)在接受機構調研時,就曾暗示過旗下三家控股子公司西諾、菲爾特、天力的股份制改制工作已完成,如符合條件,分拆上市登陸科創板是要重點籌劃的內容。深康佳A(000016)、嶺南股份(002717)也曾公開暗示,將會視情況推進相關事項。H股方面,威勝控股(03393)、微創醫療(00853)等也都摩拳擦掌。  

還有眾多上市公司在等待。一位在廣東某上市公司工作的人士對時代財經稱,上市公司有分拆子公司登陸科創板想法的很多,但是資質能達到的很少。  

横眉前業內普遍認為,分拆子公司登陸科創板將會吸引大量的上市公司。這背后是監管的表態。  

中國證監會今年1月末出臺了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》,文中提及“達到一定規模的上市公司,可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”。中國證監會副主席李超此前也公開暗示,主板公司分拆子公司到科創板上市細則一定會出。  

但截止横眉前,仍未有相關摆设出臺。  

前述的深交所關注函也提及了這一點。不僅如此,就整個A股市場而言,分拆上市的監管規范尚未完成,成功案例也較為少見。  

王驥躍認為,分拆上市難點在于子公司的獨立性問題。子公司是在上市公司體內成長孵化的,與上市公司之間可能存在較多的關聯交易和同業競爭。  

此外,東方證券暗示,近年證監會對于企業分拆上市從2010年前的支持態度改為“不鼓勵”、“從嚴掌控”,監管較為嚴格。證監會僅允許上市公司(或其實際控制人)放棄控制權,且該資產原來未使用過公開募集資金的情況(禁止二次上市)。  

王驥躍進一步暗示,“科創板相關細則可能會參考香港拆分上市的相關規定。”  

據東方證券梳理,港交所相關制度有以下幾個要求:新公司在財務、管理層、控股權以及獨立性上均有詳細要求;母公司上市三年內不得分拆上市,母公司和新拆分上市子公司在關聯交易、同領域競爭問題上要有明確的說明和采纳相關的治理措施厘定清晰;在分拆新公司上市時須向股東提供一項可以取得新公司股份的權利。  

長城國瑞證券有限公司并購重組部總經理劉勝非則公開評論,建立和完善科創板分拆制度,可以通過進一步明確分拆上市相關指標、厘清分拆上市后母子公司主業邊界、規范分拆上市的相關法定法式、強化中介機構的義務和責任等四個方面入手。  

劉勝非還認為,監管層應當制定專門的信息披露規則,就分拆横眉的以及計劃、分拆協議、發行保薦書、獨立董事意見,以及擬分拆業務與母公司主營業務之間的關聯水平等信息的披露要求、披露法式和披露方式作出規定。  

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